大家好，今天想和大家聊聊要约收购中一个容易被忽略，却非常重要的部分 - 履约保证金。在要约收购中，尤其是异议股东的“股东权保护战”中，保证金的作用非常关键，可以说是决定胜负的关键一步。
在要约收购中，收购人向要约对象发出收购其股份的要约，被收购公司股东选择是否接受。如果要约成功，收购人需要购买被收购公司股东的股份，从而完成对公司的收购。
在这个过程中，收购人需要向被收购公司股东提供一个保证，确保自己有足够的能力完成这次收购，不会在要约成功后反悔或拖延支付。这个保证，就是履约保证金。
履约保证金，是指收购人在要约收购中，向要约对象提供的一种保证，以确保自己在要约成功后能够履行收购义务，按时足额支付对价。
要约收购中设立履约保证金制度，是为了保护被收购公司股东的利益。
在要约收购中，收购人往往处于强势地位，而普通股东则相对弱势。如果收购人发出要约后，没有足够的约束和保证，可能会出现以下几种情况：
收购人反悔：收购人可能在要约成功后反悔，不愿或无法支付对价，导致被收购公司股东的利益受损。
拖延支付：收购人可能以各种理由拖延支付对价，或提出苛刻的支付条件，让被收购公司股东陷入被动。
恶意要约：收购人可能发出恶意要约，以达到扰乱被收购公司经营或操纵股价等目的，而没有真正收购公司的打算。
为了避免上述情况发生，保护被收购公司股东的合法权益，监管机构设立了履约保证金制度。收购人必须在提出要约时缴纳一定比例的保证金，以确保自己有足够的资金和诚意完成这次收购。
如果收购人**终没有履行收购义务，那么被收购公司股东可以从保证金中获得赔偿，从而降低损失。
在实际操作中，履约保证金的缴纳方式和金额会根据不同的收购情况而有所不同。
一般来说，收购人可以选择以下几种方式缴纳履约保证金：
现金：收购人可以将现金存入监管账户，作为履约保证金。这是**常见的保证金缴纳方式。
银行保函：收购人可以向银行申请开立保函，由银行承诺在收购人无法履行收购义务时承担赔偿责任。
有价证券：收购人也可以使用有价证券（如国债、金融债券等）作为履约保证金。
第三方担保：在特殊情况下，监管机构可以允许收购人提供第三方担保，由第三方承诺在收购人无法履行收购义务时承担赔偿责任。
在要约文件中，收购人需要明确披露履约保证金的缴纳方式、金额、监管机构等信息，以确保被收购公司股东能够了解自己的权益保障。
履约保证金的金额一般根据收购对价的总额来计算，不同的*和地区有不同的规定。
以中国为例，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应提供总金额不低于要约收购实际资金需求的履约保证。在要约收购申报时，收购人应提供自有资金或自有资金与自筹资金的比例不低于要约收购所需资金的30%的证明材料。
也就是说，收购人需要提供至少30%的自有资金作为履约保证金，不足部分可以自筹，但自筹资金也需要提供相应的证明材料，以确保收购人的资金来源合法合规。
在实际操作中，履约保证金的金额也会受到其他因素的影响，如收购人的信用状况、要约收购的复杂程度等。如果收购人有较好的信用记录和财务状况，监管机构可能会降低保证金比例；如果收购人有过不良记录或要约收购情况复杂，监管机构可能会提高保证金比例。
总之，履约保证金制度是要约收购中保护被收购公司股东权益的重要手段，收购人需要认真对待，严格遵守相关规定，确保自己和被收购公司股东的权益都能得到保障。
